L’une des structures commerciales suisses les plus choisies est la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ou la Société à Responsabilité Limitée (SARL), une combinaison d’une société anonyme et d’une société de personnes. La loi impose des exigences spécifiques pour réussir à créer une telle entité (art. 772-827 CO).

En Suisse, les entreprises sont régies par le droit fédéral, tel qu’il est énoncé dans le “Code des obligations”. Une entreprise peut acquérir le statut de SARL suisse sous certaines conditions qui varient d’un canton suisse à l’autre.

Les exigences, les procédures et le régime fiscal peuvent également différer en fonction de facteurs spécifiques : la forme juridique de l’entreprise et le canton où la société a été enregistrée.

Une SARL est une société commerciale dotée d’une personnalité juridique propre et d’un faible capital de départ. Elle constitue un excellent choix pour les petites et moyennes entreprises car elle est relativement facile à constituer, à gérer et à exploiter. Il y a plus de 207’000 entités SARL enregistrées en Suisse.

Informations générales

Pour être dûment constituée, une SARL doit être inscrite au registre du commerce du lieu où elle a son siège (art. 778 CO). L’acte de fondation qui crée la société doit être notariée. Les fondateurs doivent déclarer la constitution par un acte officiel, établir les statuts, convoquer l’assemblée des associés, désigner les organes de gestion (art. 777 I CO).

Il doit y avoir au moins un actionnaire, il n’y a pas de nombre maximum, et chaque actionnaire doit détenir au minimum une action. Les actions peuvent généralement être transférées librement ; un accord écrit entre les parties concernées suffit pour effectuer le transfert.

Le capital social doit s’élever à 20’000 francs suisses au moins (art. 773 CO), et il doit être apporté sous forme d’espèces ou en nature. Contrairement aux dispositions du droit antérieur régissant les SARL, il n’y a pas de limite supérieure pour le capital social. L’apport le plus bas par associé, qu’il soit en espèces ou en nature, s’élève à 100 CHF (art. 774 CO).

Responsabilité

Dans le cas d’une SARL, la société est entièrement responsable de ses dettes. Les actionnaires ne sont généralement pas responsables des dettes ou des engagements de la société, à l’exception du paiement du prix de l’action, et au cas où il y aurait une obligation d’effectuer un paiement supplémentaire ou de fournir un service auxiliaire inscrit dans les statuts.

Cette obligation est destinée à couvrir les pertes du bilan afin de permettre à la société de poursuivre son activité. Le montant total des versements complémentaires ne doit pas dépasser le double de la valeur nominale de l’action détenue par un actionnaire individuel (art. 795 CO).

Système comptable

L’un des avantages importants de la création d’une SARL en Suisse est le système fiscal attractif auquel elle sera soumise. La Suisse offre actuellement l’un des taux d’imposition les plus bas d’Europe.

Les entreprises suisses sont soumises à l’impôt leurs bénéfices imposables générés en Suisse. Les entreprises sont imposées à trois niveaux : fédéral, cantonal et communal.

En Suisse, le taux de l’impôt fédéral direct sur le revenu des sociétés est fixé à un taux fixe de 8,5 %. Toutefois, étant donné que les paiements d’impôts déductibles sont autorisés, le taux de l’impôt fédéral sur le revenu peut être abaissé à 7,8 %. Pour l’émission d’actions d’une valeur supérieure à 250’000 CHF, un droit d’apport de 1% sera prélevé.

En outre, si la société holding détient 20% du capital social d’une autre société, elle peut également bénéficier d’un taux d’imposition réduit sur les sociétés au niveau fédéral.

En plus de l’impôt fédéral direct sur le revenu des sociétés, chaque canton a sa propre loi fiscale et prélève des impôts cantonaux et communaux sur le revenu et le capital des sociétés à des taux différents. En règle générale, le taux d’imposition effectif combiné se situe entre 12 % et 24 % pour les sociétés soumises à l’impôt ordinaire, en fonction de la résidence de la société en Suisse.

Les SARL qui dépassent deux des seuils mentionnés ci-dessous pendant deux années fiscales consécutives seront soumises à un contrôle ordinaire (art. 727 CO) :

• Un bilan de plus de 20 millions de CHF
• Un chiffre d’affaires supérieur à CHF 40 millions
• Nombre d’employés : 250

Les entreprises publiques et les entreprises qui ont l’obligation d’établir des comptes consolidés doivent également procéder à un contrôle ordinaire.

Selon le droit suisse, une SARL doit faire appel à un réviseur agréé par l’Etat pour un contrôle restreint (art. 727a I CO). Toutefois, les entités qui emploient jusqu’à dix personnes à plein temps en moyenne annuelle peuvent être dispensées de procéder à un contrôle externe annuel. (art. 727a II CO).

L’assemblée des actionnaires

L’assemblée des associés représente le noyau de la SARL. Les compétences de l’assemblée des associés sont les suivantes

• Adopter et modifier les statuts ;
• nommer ou révoquer les gérants ;
• approuver le compte de résultat annuel et le bilan et la distribution des dividendes ;
• décider de l’utilisation des bénéfices
• voter la décharge de responsabilité des administrateurs ;
• réviser la gestion.

Retrait, transmission

La cession d’un apport en capital dans une SARL doit être confirmée par écrit (art. 785 CO). En outre, elle doit être accompagnée de l’approbation de l’assemblée des associés. Pour que la cession soit définitive, il faut qu’au moins deux tiers des associés y consentent (art. 786 et 808b I. n°4 CO).

La cession du patrimoine ou de l’activité d’une SARL est encadrée par les dispositions de la loi sur la fusion (art. 181 IV CO). En cas de transfert des rapports de travail, l’art. 333 CO est applicable.

La raison sociale choisie peut être conservée pour une durée illimitée. En cas de société de personnes, le changement d’associés n’a pas d’incidence sur la raison sociale (art. 954 CO).

En conclusion

Une société à responsabilité limitée (SARL) ou une société à responsabilité limitée (Sàrl) suisse présente de nombreux avantages tels que le régime fiscal, l’environnement favorable aux affaires et la situation géographique. Ces avantages clés ont fait de la SARL suisse un véhicule d’entreprise populaire pour les propriétaires d’entreprises locaux et étrangers.

Nos avocats sont à votre disposition pour toute question relative à la SARL.