Le jour de la paie, vous vous connectez à l’e-banking de votre PME pour valider les salaires. Impossible d’exécuter les paiements. Un message laconique indique que certains ordres sont « en examen ». Quelques minutes plus tard, vous recevez un courriel de votre banque annonçant un blocage temporaire du compte pour des raisons de conformité, dans l’attente de documents complémentaires. Vos fournisseurs s’impatientent, vos collaborateurs n’ont toujours pas leur salaire, et la banque exige des explications détaillées sur l’origine de certains flux et sur la structure de votre groupe. La situation est typique et pourtant, pour de nombreuses entreprises et particuliers en Suisse, elle arrive sans véritable préparation.

Dans le système suisse, la relation entre banque et client repose sur un contrat de droit privé, principalement régi par le Code des obligations. À côté de ce contrat, la banque est soumise à un ensemble de règles prudentielles et de normes en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Ces règles sont fixées par la législation fédérale, complétée par des ordonnances, des circulaires de l’autorité de surveillance et par des règlements internes des banques. La banque se trouve donc dans une double position. Elle doit respecter ses obligations contractuelles envers le client, notamment la bonne exécution des paiements, tout en respectant ses devoirs de contrôle et de vigilance imposés par le droit public. Lorsque ces deux logiques entrent en tension, le blocage de compte ou le refus d’exécuter une opération devient fréquent.

D’un point de vue juridique, la banque doit connaître son client et comprendre l’origine des fonds et la finalité des opérations. Elle n’est pas tenue d’accepter chaque client ou chaque transaction. Elle doit procéder à des clarifications lorsqu’une opération apparaît inhabituelle ou difficilement compatible avec les informations dont elle dispose sur le client. En parallèle, la banque a un devoir de loyauté et d’information envers ce dernier. Elle doit lui expliquer, dans une mesure raisonnable, ce qu’elle attend comme documentation et dans quel but. Elle ne peut toutefois pas toujours être totalement transparente, notamment lorsque des obligations de signalement à une autorité sont en jeu. Pour l’entreprise ou le particulier, cette zone grise est souvent difficile à lire : on a l’impression d’être sommé de collaborer sans savoir ce qui se passe en coulisses.

Les erreurs les plus courantes commencent souvent bien avant le blocage effectif du compte. Beaucoup d’entreprises ouvrent une relation bancaire avec un dossier client incomplet, ou qui ne reflète pas l’évolution ultérieure de l’activité. Par exemple, une société décrite initialement comme simple commerce local se met progressivement à exporter, à facturer en plusieurs devises ou à recourir à des structures intermédiaires à l’étranger, sans jamais informer la banque de ces changements. De nombreux particuliers investissent dans des cryptomonnaies, des plateformes de trading ou des véhicules immobiliers en famille, sans préparer de documentation claire sur l’origine des fonds. Lorsque les flux augmentent ou changent de profil, la banque doit interroger. Si les réponses sont tardives, partielles ou contradictoires, le risque de blocage temporaire augmente fortement.

Un autre réflexe dangereux est de réagir de manière émotionnelle aux demandes de la banque. Se vexer, menacer immédiatement d’actions judiciaires ou refuser de transmettre tout document par principe finit souvent par détériorer la relation et rallonger les délais. Beaucoup de clients assimilent toute demande de la banque à une accusation sous-jacente de fraude ou de blanchiment. Ce n’est pas nécessairement le cas. Souvent, la banque cherche surtout à pouvoir justifier son dossier en cas de contrôle par son autorité de surveillance. Refuser de collaborer ou répondre de manière agressive peut amener la banque à appliquer une approche plus défensive, avec des restrictions supplémentaires et une réduction de la marge de discussion.

Un piège fréquent concerne aussi la documentation produite. Dans l’urgence, certains clients transmettent des contrats non signés, des tableaux Excel internes ou des courriels épars, sans cohérence et sans explication. La banque reçoit alors un flot de pièces qui ne lui permet pas de comprendre la logique économique des opérations. Dans des cas extrêmes, des clients tentent d’« arranger » après coup des justificatifs en modifiant des documents ou en reconstituant des accords de manière approximative. Ce type de pratique peut non seulement faire échouer la procédure de clarification, mais aussi susciter des soupçons sérieux avec un risque de dénonciation à l’autorité compétente et de conséquences pénales.

Pour les dirigeants de PME, la dimension opérationnelle est centrale. Un blocage de compte, même temporaire, peut suffire à mettre en péril le paiement des salaires, des charges sociales et des fournisseurs clés. La trésorerie peut se tendre très vite. Des retards de salaire peuvent fragiliser la relation avec les collaborateurs, voire déclencher des démarches auprès des autorités. Des retards dans le paiement de charges sociales peuvent générer des rappels, intérêts et majorations. Si le blocage se prolonge ou se répète, la banque peut envisager de mettre fin à la relation. L’entreprise doit alors, sous pression de temps, ouvrir une nouvelle relation ailleurs, ce qui n’est pas toujours simple si la situation est déjà « marquée » par un incident de conformité.

Les particuliers ne sont pas épargnés. Un transfert de montant important depuis l’étranger pour l’achat d’un bien immobilier, une donation familiale ou un héritage peuvent déclencher des questions. Si la documentation fiscale ou successorale est lacunaire, la banque peut retarder le crédit ou le paiement au notaire. Des opérations avec des plateformes en ligne non régulées, ou avec des comptes d’échange de cryptomonnaies, attirent aussi l’attention des départements de conformité. La méconnaissance du cadre suisse en matière de fiscalité ou d’obligation de déclarer certains avoirs à l’étranger aggrave encore la situation, car la banque est particulièrement attentive aux cas présentant un risque de non-conformité fiscale.

Pour limiter ces risques, un premier réflexe consiste à anticiper les besoins de la banque dès l’ouverture de la relation. Il est utile de préparer une description simple mais précise du modèle d’affaires, des principaux pays de clientèle, des flux attendus et des sources de financement. Pour un particulier, avoir sous la main les documents relatifs à ses revenus, à ses avoirs et à d’éventuelles successions ou donations constitue une base solide. Lors de changements importants, que ce soit une expansion à l’international, une restructuration ou un changement d’actionnariat, informer la banque de manière proactive permet souvent d’éviter que les nouveaux flux ne paraissent soudainement « atypiques ».

Lorsque la banque adresse une demande de clarification, il est important de la lire attentivement et de comprendre ce qui est réellement demandé. Il est préférable de répondre de manière structurée, en joignant des documents pertinents, complets et lisibles. Une brève explication écrite de la logique économique des opérations aide énormément le service de conformité à mettre les pièces en perspective. Dans certains cas, il est judicieux de demander un appel ou un entretien pour clarifier les questions plutôt que d’envoyer des documents au hasard. Adopter un ton professionnel et factuel, même si la situation est frustrante, favorise presque toujours une issue plus rapide.

Un autre bon réflexe est de mettre en ordre sa propre documentation interne. Les contrats importants devraient être signés et archivés, les factures clés facilement retrouvables, et les principales relations d’affaires documentées. Pour une PME, disposer d’un organigramme à jour, d’un tableau clair des actionnaires, et d’un descriptif de la chaîne de valeur est très utile. Pour un particulier, conserver les décisions fiscales importantes, les attestations de succession, les conventions de prêt intrafamiliales et les relevés des investissements facilite le dialogue avec la banque. Plus la documentation est structurée en amont, moins la phase de clarification sera lourde et stressante.

Enfin, il ne faut pas sous-estimer l’intérêt d’un conseil préventif. Avant de mettre en place une nouvelle structure, de recevoir des montants importants de l’étranger ou d’utiliser des intermédiaires financiers non traditionnels, il est souvent utile de vérifier la compatibilité de ces projets avec les attentes habituelles des banques suisses. Cela permet d’identifier à l’avance les zones sensibles, de préparer les justificatifs nécessaires et, le cas échéant, de réorienter certains flux ou certaines structures pour éviter des blocages ultérieurs. La démarche est souvent moins coûteuse et moins chronophage que la gestion d’une crise de trésorerie liée à un compte immobilisé.

Chaque situation reste toutefois très dépendante des faits, de la banque concernée, de la nature des flux et du profil de risque perçu. Si votre entreprise ou votre situation personnelle ressemble à celles décrites, il peut être utile de discuter de votre cas concret avec un spécialiste en droit bancaire et financier, par exemple auprès de Lexpro Avocats, afin d’évaluer les risques, d’organiser votre documentation et de préparer un échange constructif avec votre banque. Une approche anticipative et structurée permet généralement de préserver la relation bancaire et de limiter les conflits, tout en respectant le cadre réglementaire auquel les établissements suisses sont soumis.